L’estensione degli obblighi di nomina del revisore per le SRL

La riforma della crisi di impresa è legge: dopo un lungo iter legislativo il 14 febbraio u.s. è stato pubblicato in GU il D.Lgs.  12.01.2019 n. 14 attuativo del “Codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza”.

Tra i più importanti elementi di novità della riforma vi è indubbiamente l’estensione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le SRL.

In questo post risponderemo a queste domande:

  1. Perché il legislatore ha ritenuto opportuno estendere i casi di nomina del collegio / revisore?
  2. Chi è interessato dal nuovo obbligo?
  3. Chi deve essere nominato?
  4. Quale sarà il ruolo del revisore?
  5. Entro quando si deve procedere alla nomina?
  6. Quali saranno i vantaggi per le imprese?

PERCHE’ L’ESTENSIONE DEGLI OBBLIGHI DI NOMINA DEL COLLEGIO O DEL REVISORE?

Il cosiddetto Codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza si colloca in un’ampia riforma delle procedure concorsuali la quale, puntando ad un più efficiente coordinamento tra disciplina concorsuale e societaria, si pone l’obiettivo di anticipare l’insorgenza della situazione di crisi, in modo da intervenire tempestivamente.

In tal senso il legislatore attribuisce alla funzione di controllo interno un compito fondamentale per garantire una sana gestione dell’impresa.

La dimensione aziendale e le regole legislative sono sempre stati un limite a questa funzione, in quanto, solo le imprese di medio-grandi dimensioni hanno l’obbligo di munirsi di appositi organi con il compito di controllare l’operato degli amministratori e, più in generale, il corretto funzionamento dell’impresa.

Il legislatore ha ritenuto opportuno portare anche le imprese di minori dimensioni ad adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla rilevazione di una situazione di crisi in maniera tempestiva, allo scopo di preservare la continuità aziendale.

Per riuscire ad assolvere tale compito, le società devono munirsi di un apposito organo di controllo, Collegio sindacale, oppure di un Revisore legale dei conti, presidi necessari per la vigilanza e l’analisi aziendale, volta ad individuare quei fenomeni che possono costituire un segnale fondamentale di uno stato di crisi. Inoltre, i soggetti preposti al controllo, dopo aver individuato questi indizi, hanno il dovere di segnalare immediatamente all’organo amministrativo la possibilità di una futura crisi aziendale e quest’ultimo è responsabile di effettuare tutte le operazioni necessarie per salvaguardare il patrimonio aziendale, evitando che una possibile situazione di crisi, congiunturale o temporanea, possa aggravarsi in insolvenza e divenire, in futuro, irrisolvibile.

CHI È INTERESSATO AI NUOVI OBBLIGHI?

Il legislatore ha esteso le fattispecie (ex art. 2477 c.c.) in cui per le SRL diventa obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale o del Revisore Legale (o società di revisione):

Obbligo di nomina per le SRL
Ante RiformaPost Riforma
SRL tenute alla redazione del bilancio consolidatoSRL tenute alla redazione del bilancio consolidato
SRL che controlla una società soggetta a revisioneSRL che controlla una società soggetta a revisione
SRL che per due esercizi consecutivi supera almeno due dei seguenti limiti:
– Totale attivo > 4,4 milioni
– Ricavi > 8,8 milioni
– N. medio dipendenti > 50
SRL che per due esercizi consecutivi supera almeno uno dei seguenti limiti (anche diversi nei due anni):
Totale attivo > 2 milioni
Ricavi > 2 milioni
N. medio dipendenti > 10
Cessazione obbligo di nomina
Se per due esercizi consecutivi, i limiti non vengono superatiSe per tre esercizi consecutivi, i limiti non vengono superati

La verifica dei parametri dimensionali va effettuata sui dati di bilancio 2017 e 2018.

CHI DEVE ESSERE NOMINATO?

La riforma non interviene per quanto riguarda la composizione degli organi, di conseguenza, viene lasciata totale libertà alle imprese di istituire un Collegio sindacale o un sindaco unico oppure un revisore legale (o società di revisione).

In caso di nomina del Collegio o del sindaco unico costoro dovranno effettuare sia il controllo contabile che il controllo di legalità (ossia la vigilanza sul rispetto della legge e delle disposizioni statutarie).  In caso di nomina del revisore (persona fisica o società di revisione) il controllo sarà unicamente di natura contabile.

È importante valutare attentamente il soggetto da nominare, il quale dovrà:

  • essere iscritto presso il registro dei revisori legali istituito dal MEF e avere adeguata competenza ed esperienza professionale per il corretto svolgimento dell’attività di revisione; il revisore deve quindi saper operare nel rispetto dei principi di revisione vigenti, documentando adeguatamente l’attività svolta tramite le carte di lavoro (l’attività svolta dal revisore sarà passibile di controlli da parte di ispettori ministeriali);
  • essere un soggetto “indipendente”, ossia non avere relazioni d’affari, di lavoro, familiari o di altro genere, sia dirette che indirette, con l’impresa da revisionare tali da poter insidiare la propria indipendenza e obiettività di giudizio sul bilancio. Devono ad esempio astenersi dall’assumere l’incarico di revisione i consulenti della società perché si esporrebbero al cosiddetto rischio di “auto-riesame” (giudizio sui dati che loro stessi o altri soggetti appartenenti al proprio studio (o “rete”) hanno contribuito a determinare).

Si precisa che in caso di mancata nomina da parte della società, il Tribunale di zona procederà alla nomina d’ufficio di un revisore iscritto al registro dei revisori legali.

QUALE SARA’ IL RUOLO DEL REVISORE?

Il revisore dovrà pianificare e svolgere l’attività di revisione contabile prevista dai principi di revisione in vigore (ISA Italia) e che si concretizzerà in queste attività: conoscenza iniziale dell’impresa e valutazione dei rischi, pianificazione delle verifiche periodiche (solitamente trimestrali) sulla regolare tenuta della contabilità, attività di revisione sul bilancio di esercizio. Tale attività, che andrà adeguatamente formalizzata tramite carte di lavoro, consentirà al revisore di acquisire elementi sufficienti per rilasciare ai soci la propria certificazione sul bilancio di esercizio la quale andrà depositata assieme al bilancio presso il Registro delle Imprese. La possibilità di disporre di un bilancio “certificato” indubbiamente accresce la fiducia dei terzi (banche, fornitori, potenziali partner) nei confronti dell’impresa.

Altre a ciò, negli intendimenti del legislatore il revisore dovrà aiutare l’impresa ad istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. A tal fine gli amministratori dovranno attivare delle procedure che consentano di monitorare periodicamente l’andamento economico-finanziario dell’impresa, ad esempio tramite indici finanziari o altri indicatori sintetici, da adattare alla dimensione e al settore merceologico di appartenenza (il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti è stato incarico di definire degli indici standard a cui fare riferimento). In caso di inerzia da parte dell’organo amministrativo sarà onere dell’organo di controllo segnalare la presenza di eventuali indizi della crisi chiedendo un rapido intervento.

ENTRO QUANDO SI DEVE PROVVEDERE ALLA NOMINA?

Le norma fissa al 16.12.2019 il termine ultimo per provvedere, ove necessario, alla nomina dell’organo di controllo o revisore e, se necessario, per adeguare il proprio statuto (unicamente in presenza di clausole non conformi al nuovo dettato normativo).

A tale data, tuttavia, le SRL dovranno essere “pronte” anche sotto il profilo della strutturazione dei controlli così come previsti dalla riforma. Inoltre il revisore dovrà aver già acquisito una adeguata conoscenza dell’impresa per poter pianificare efficacemente i controlli sul bilancio di esercizio 2019.

Per questo si ritiene opportuno valutare la nomina dell’organo di controllo o del revisore nel corso dell’assemblea di approvazione del bilancio 2018, quindi presumibilmente entro il 30 aprile 2019.

QUALI VANTAGGI PER LE SRL?

Le società, adeguandosi a queste regole, possono accedere all’istituto dell’allerta, ulteriore novità prevista dal Codice della crisi e dell’insolvenza volta ad incentivare una cultura di recupero dell’impresa senza che sia penalizzante per i creditori. In particolare le società possono accedere al procedimento di composizione assistita della crisi e a specifiche misure premiali.

Inoltre è evidente l’intento del legislatore di cercare di diffondere anche nelle imprese di minori dimensioni di una maggiore cultura sul controllo di gestione e su una migliore organizzazione contabile-amministrativa che supporti la crescita e lo sviluppo delle imprese. È in questo intendimento che va certamente messo a frutto l’intervento del revisore e delle proprie competenze professionali.

Lo Studio resta a disposizione per qualsiasi chiarimento si rendesse necessario.

Bilancio d’esercizio 2017, termini ed iter di approvazione

assemblea soci bilancio

L’articolo 2364 del codice civile stabilisce che entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, le società di capitali (S.p.A., S.a.p.a., S.r.l. ed S.r.l.s.) devono convocare l’assemblea dei soci per approvare il bilancio d’esercizio.
Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, tale termine cade quest’anno il prossimo 30 aprile 2018.
Sono previsti, tuttavia, alcuni casi specifici in cui il bilancio può essere esaminato ed approvato entro il maggior termine di 180 giorni (che quest’anno cadrebbe il 29.06.2018 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare). Ciò si ha in presenza di:
• bilancio consolidato;
• particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
Una volta approvato, il bilancio deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio.
Di seguito verrà analizzato più dettagliatamente l’iter di approvazione del bilancio e le scadenze utili ai fini del corretto adempimento in esame, grazie all’ausilio di un prospetto in formato tabellare di facile consultazione.

tabella approvazione bilancio 2017

La revisione legale alla luce delle modifiche introdotte dal D. Lgs n. 135/2016

Nel presente articolo vengono analizzare le modifiche introdotte alla disciplina generale della revisione legale contenuta nel D.Lgs n. 39 del 2010 ad opera del D.Lgs . n. 135 del 2016.

Per capire appieno lo spirito delle modifiche apportate alla disciplina generale dal D.Lgs n. 135 del 2016 è opportuno analizzare il contesto di riferimento al momento dell’intervento legislativo in oggetto.

La direttiva CE n. 43 del 2006 ha modificato le direttive CEE n. 349 del 1989 e n. 660 del 1978 in materia di Revisione Legale di conti annuali e dei conti consolidati ed ha abrogato al direttiva CEE n. 253 del 1984 allo scopo di giungere ad un’armonizzazione di massima nelle discipline dei Paesi Comunitari sul controllo dei bilanci societari.

Con la crisi finanziaria del 2007-2010 molto imprese sono fallite, ed è emerso che la revisione legale dei conti, per come era allora disciplinata, non aveva funzionato nell’impedire il fallimento di molte imprese. In seguito a questa constatazione la Commissione Europea , ha avviato una consultazione pubblica con l’obietto di migliorare la disciplina della revisione legale dei conti al fine di prevenire o limitare al massimo fenomeni come quelli accaduti durante la crisi.

In seguito alla risultanze della consultazione pubblica, la Commissione Europea ha adottato una proposta di riforma della disciplina della revisione legale. Sulla scorta di tale proposta di riforma il Parlamento Europeo ha emanato la Direttiva 2014/56/UE e il Regolamento UE 537/2014.

Il Regolamento UE 537/2014 è direttamente applicabile in ciascun Stato membro UE a partire dal 17/06/2016. La direttiva 2014/56/UE è stata recepita in Italia con il D.Lgs n. 135/2016

La direttiva contiene le norme applicabili alla revisione delle società, il regolamento contiene una serie di norme specifiche e più stringenti applicabili alla revisione dei bilanci delle società che operano nei mercati finanziari.

Con il nuovo intervento legislativo si è mirato a:
– rinforzare gli strumenti utili a prevenire le crisi finanziarie;
– assicurare maggiore rigore ed uniformità della disciplina nei riguardi degli Enti di interesse pubblico;
– rafforzare l’indipendenza del revisore;
– innalzare la qualità della revisione legale;

Il D.Lgs n. 135/2016 interviene nell’art. 1 del D.Lgs 39/2010 introducendo le seguenti nuove definizioni:
– Lett. c-bis “ enti sottoposti a regime intermedio”
– Lett. f-bis “principi di revisione internazionale”
– Lett. i e lett. i-bis “ responsabile dell’incarico di revisione” e “ responsabile chiave della revisione”
– Lett. s-bis “ piccole imprese”

L’art. 3 del D.Lgs 135/2016 definisce l’aspetto del TIROCINIO introducendo un limite massimo di n. 3 tirocinanti per dominus. Il dominus è responsabile per la formazione del tirocinante e ha l’obbligo di rendere effettiva la partecipazione a tirocinante agli incarichi di revisione. Il non rispetto di queste norme da parte del dominus equivale a non rispetto di norme di deontologia professionale.

L’art. 5 del D.Lgs 135/2016 si occupa della FORMAZIONE CONTINUA, stabilendo :
– I contenuti del programma di aggiornamento, in particolare viene stabilito che almeno il 50% del programma di aggiornamento deve essere fatto su “materie caratterizzanti”, cioè affrontando aspetti specifici della tecnica di revione;
– Il periodo di riferimento: individuando nel triennio il riferimento temporale valido ai fini dell’aggiornamento professionale;
– Il numero di crediti formativi richiesti: almeno 20 crediti su base annua;
– Le modalità di formazione

L’art. 7 del citato decreto si occupa del REGISTRO DEI REVISORI LEGALI, introducendo un nuovo obbligo informativo a carico del singolo revisore e/o società di revisione iscritta verso il registro stesso, in particolare quello di comunicare un valido indirizzo pec di riferimento al fine di velocizzare e rendere più economiche le comunicazione da e verso il registro da parte del revisore.

L’art. 8 del D.Lgs 39/2010 è stato completamente modificato del D.Lgs 135/2016 , infatti è venuta meno la precedente distinzioni fra revisori attivi e revisori inattivi ed è stata istituita la distinzione fra Sezione A e Sezione B del registro, nella prima sono iscritti i revisori con incarichi di revisione legale in corso o svolti negli ultimi tre anni; nella sezione B sono iscritti i revisori che non hanno incarichi di revisione legale in corso. A quest’ultimi non è comunque preclusa attività di collegio sindacale o di perizie.

Il capo IV del D.lgs n. 39/2010 è stato quello con il maggior numero di modifiche ad opera del D.Lgs 135/2016, in particolare sono stati aggiunti quattro nuovi articoli:
– Art. 10 bis Preparazione della revisione e valutazione dei rischi di impresa
– Art. 10 ter: Organizzazione interna
– Art. 10 quater: Organizzazione del lavoro
– Art. 10 quinquies : Revisione del bilancio consolidato
E’ utile evidenziare che prima delle riforma molti principi e tecniche di revisione erano inclusi nei principi professionali di revisione. Con la riforma di cui al D.Lgs 135/2016 molti di tali principi sono stati elevati a rango di legge.

Il revisore legale o la società di revisione legale prima di accettare o di proseguire un incarico di revisione legale deve valutare e documentare:
– Il possesso dei requisiti di indipendenza e obiettività;
– L’eventuale presenza di rischi per l’indipendenza e, nel caso, sono state adottate misure per mitigarli;
– La disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse per svolgere in modo adeguato la revisione;
– Per le società di revisione, l’abilitazione del responsabile dell’incarico.

Il revisore legale o la società di revisione legale si devono dotare tra l’altro di:
– Direttive e procedure per assicurare l’indipendenza e l’obiettività del responsabile dell’incarico;
– Procedure amministrative e contabili adeguate;
– Sistemi di controllo interno della qualità;
– Procedure efficaci per la valutazione del rischio;
– Meccanismi efficaci di controllo e tutela dell’elaborazione elettronica dei dati
– Tutte queste direttive e procedure devono essere documentante e rese conoscibili agli operatori della revisione.

Il revisore legale o la società di revisione legale devono inoltre:
– Conservare la documentazione delle violazioni riscontrate;
– Documentare le richieste di pareri a consulenti esterni e dei pareri ricevuti;
– Mantenere una registrazione relativa ad ogni cliente sottoposto a revisione
– Creare un fascicolo di revisione per ogni revisione legale.
– Tali documenti devono essere conservati per 10 anni.

In caso di revisione del bilancio consolidato, il revisore del gruppo di imprese:
– Assume la piena responsabilità per la relazione di revisione
– Valuta il lavoro svolto da eventuali altri revisori;
– Mantiene la documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro svolto da altri revisori;
– Riesamina, ove opportuno, le parti pertinenti della documentazione di revisione.

Nella nuova disciplina anche la relazione di revisione e il giudizio sul bilancio sottoposto a revisione di cui all’art. 14 del D.Lgs 39/2010 sono sottratti al piano dei principi professionali e attratti su quello delle norme primarie.

In particolare la relazione di revisione deve contenere:
– L’illustrazione dei risultati della revisione legale;
– Precise indicazioni in merito ad eventuali incertezze significative sulla continuità aziendale;
– Informazioni circa l’eventuale ricorso al cosiddetto “joint audit”, cioè all’utilizzo di più revisori o di più società di revisione legale nella revisione di una singola società;
– L’individuazione del responsabili firmatario dell’incarico;
– Un giudizio di conformità della relazione di gestione alle norme di legge e la dichiarazione eventuale di identificazione di errori significativi.

In tema di responsabilità di cui all’art. 15 del D.Lgs 39/2010 resta ferma la disciplina previgente si precisa solamente che la responsabilità della revisione cade non sul soggetto responsabile delle revisione ma sul soggetto responsabile dell’incarico così come definito dall’art. 1, comma 1, lett. i del D.Lgs 39/2010.

Per quanto riguarda il controllo di qualità di cui all’art. 20 del D.Lgs 39/2010 le novità introdotte stabiliscono che i revisori legali , le società di revisione e i collegi sindacali che svolgono attività di revisione legale sono sottoposti a controllo di qualità da parte del MEF. La tipologia di controllo viene diversificata a seconda che si sia in presenza di revisore di EIP (Ente di interesse pubblico ) o di revisore di altra società

Inoltre viene abolita la periodicità del controllo che prima era ogni sei anni e ora invece sarà svolta sulla base di un’analisi del rischio.

La nuova disciplina sul controllo di qualità prevede che:
– Il controllo deve essere basato su una verifica adeguata dei documenti selezionati;
– Il controllo deve includere una valutazione della conformità ai principi di revisione delle risorse impiegate, dei corrispettivi e del sistema di controllo interno;
– Il controllo deve essere appropriato e proporzionato alla portata e alla complessità dell’attività svolta dal revisore legale;
– Il soggetto sottoposto a controllo di qualità è obbligato a collaborare con il soggetto incaricato del controllo consentendo l’accesso ai locali e fornendo le carte di lavoro richieste.

E’ stato introdotto con la riforma il cosiddetto “whistleblowing” , art. 26-bis del D.Lgs 39/2010 ovvero il sistema interno di segnalazioni delle irregolarità da parte del personale delle società di revisione legale. Con tale sistema ciascun dipendente delle società di revisione legale può segnalare irregolarità fatte da altri colleghi e in questa sua segnalazione deve essere garantito nella riservatezza così come deve essere garantito il diritto del soggetto segnalato di essere ascoltato prima di prendere qualsivoglia provvedimento.

Notizie dalla Ragioneria Generale dello Stato

Pubblicata una nuova sezione nei Servizi Online dedicata alla raccolta delle principali notizie dalla Ragioneria Generale dello Stato del Ministero dell’Economia e delle Finanze utile a tutti gli “addetti ai lavori” per una veloce consultazione delle novita’ normative in tema di finanza pubblica.

Ringrazio il Dottor Giovan Giuseppe Palumbo per la collaborazione nella cura della sezione informativa.